Juristische Fallstricke bei Start-ups und Joint Ventures

«Darum prüfe, wer sich ewig bindet», dass die Bindung auf solidem Grund steht. Start-ups und Joint Ventures entsprechen einer Ehe unter Geschäftspartnern. Damit diese reibungslos verläuft, müssen die Geschäftspartner bereits vor der Trauung weitsichtig ihre Zusammenarbeit und vor allem auch eine mögliche Trennung regeln. Unterlassen sie das oder schieben sie es auf, kann es während der Zusammenarbeit zu unliebsamen Überraschungen und allenfalls einer wüsten Scheidung kommen.

Die Gründung eines Start-ups und der Beginn eines Joint Ventures weisen zahlreiche vergleichbare Merkmale auf, weshalb die nachfolgenden Ausführungen auf beide Formen der Zusammenarbeit anwendbar sind: in beiden Fällen schliessen sich verschiedene Personen zusammen, um gemeinsam ein geschäftliches Ziel zu verfolgen. In der Vorbereitungsphase sehen die zukünftigen Partner die Zusammenarbeit gerne durch eine Rosa-Brille und vergessen dabei, dass auch schwierige Zeiten auf sie zukommen werden, in welchen sie sich allenfalls nicht mehr einig sind. Damit in diesen schwierigen Phasen die Zusammenarbeit weiter gedeiht oder diese beendet werden kann, ohne dass gemeinsam geschaffene Werte zerstört werden, muss die Zusammenarbeit auf eine solide rechtliche Grundlage in Form eines durchdachten Vertragswerks gestellt werden.

Die richtige Gesellschaftsform

Eine der entscheidendsten Fragen der Regelung der Zusammenarbeit ist diejenige nach der passenden Gesellschaftsform. Dabei relevante Entscheidungskritierien sind Haftungsrisiken für die Gesellschafter, Vor- und Nachteile bei der Kapitalbeschaffung, die geplante Rollenverteilung in der Gesellschaft um nur ein paar Aspekte zu nennen. Die zukünftigen Geschäftspartner müssen dabei auch ihre eigenen Stärken und Schwächen berücksichtigen. Bereits bei der Wahl der Gesellschaftsform ist sodann an Wachstumsmöglichkeiten, die Aufnahme neuer Partner oder Investoren sowie aber auch an den Ausstieg aller oder einzelner Geschäftspartner aus der Zusammenarbeit zu denken. Schliesslich ist die richtige Gesellschaftsform auch wichtig für die Festlegung der Willensbildung der Gesellschaft und die Parteien müssen sich darüber einigen, welche Entscheidungen mit welchen Quoren gefasst werden und ob gewisse Entscheidungen zwingend der Zustimmung gewisser Gesellschafter bedürfen.

Die Finanzierung der Gesellschaft

Bei der Festlegung der Finanzierung der Gesellschaft geht es ums Eingemachte. Die Finanzierung der Gesellschaft ist entsprechend dem Business- und dem Investitionsplan festzulegen. Mit der Festlegung der Finanzierung wird zum einen festgelegt, wer in welchem Masse in die Gesellschaft investiert und wie sich die Beteiligungsstruktur bei zukünftigen Finanzierungsrunden ändern kann. Zum anderen ist dabei zu regeln, wie die weitere Zusammenarbeit finanziert wird, wenn das initiale Kapital aufgebraucht ist, ob solche Nachschüsse von den Gesellschaftern oder von Dritten kommen, und in welcher Form bzw. zu welchen Konditionen diese geleistet werden.

Problemlösungsmechanismen

Da es auch in der besten Beziehung zu Problemen kommen kann, sollten sich die zukünftigen Geschäftspartner im Vertrag zur Regelung ihrer Zusammenarbeit unbedingt auf Problemlösungsmechanismen einigen. Diese sollten mehrere Eskalationsstufen mit entsprechenden Abläufen enthalten und den Rollen der Geschäftspartner in der Gesellschaft Rechnung tragen. Da das Schweizer Gesellschaftsrecht nur rudimentäre Regelungen zur Scheidung der Geschäftspartner resp. zum Ausscheiden eines Gesellschafters enthält, muss auch die Beendigung der Zusammenarbeit und der Austritt aus resp. allenfalls die Auflösung der Gesellschaft geregelt werden. Dabei darf nicht vergessen werden, dass die Geschäftspartner nicht nur in der neuen Gesellschaft verbunden sind, sondern immer auch noch unter sich eine weitere Gesellschaft bilden.

Wie jede Beziehung bietet auch die Geschäftsbeziehung viel Zündstoff für Auseinandersetzungen. Mit einem durchdachten und klaren Vertragswerk können diese Probleme entschärft und Lösungsmechanismen bereitgestellt werden, um zu verhindern, dass die Geschäftsbeziehung an diesen Differenzen zerbricht und geschaffene Werte unnötig zerstört werden. Da eine Beziehung auch immer eine Frage des richtigen Partners ist, hilft eine Diskussion der Grundlagen der Beziehung auch, festzustellen, ob der ins Auge gefasste Partner tatsächlich der oder die Richtige ist.